Tato kapitola obsahuje informace koncernu Volkswagen týkající se zákona o převzetí vyžadovaného paragrafy 289a a 315a HGB.
KAPITÁLOVÁ STRUKTURA
Základní kapitál společnosti Volkswagen AG činil 1,283,315,873.28. prosince 1,283,315,873.28 31 2022 295,089,818 206,205,445 EUR (2.56 XNUMX XNUMX XNUMX EUR). Skládal se z XNUMX XNUMX XNUMX kmenových akcií a XNUMX XNUMX XNUMX prioritních akcií. Každá akcie představuje pomyslný podíl na základním kapitálu ve výši XNUMX EUR.
PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
Akcie přenášejí peněžní a správní práva. Mezi peněžitá práva patří zejména právo akcionářů podílet se na zisku (§ 58 odst. 4 obch. Zákon o akciových společnostech (AktG – německý zákon o akciových společnostech)), právo podílet se na výnosech z likvidace (článek 271 AktG) a předkupní práva na akcie v případě navýšení kapitálu (článek 186 AktG), která mohou být zrušena do ročního valná hromada se souhlasem mimořádné hromady přednostních akcionářů, je-li to vhodné. Administrativní práva zahrnují právo účastnit se výroční valné hromady, vystupovat na ní, klást otázky, podávat návrhy a vykonávat hlasovací práva. Když se konaly virtuální výroční valné hromady, aby se předešlo rizikům během pandemie Covid-19, byla tato práva částečně omezena. Akcionáři mohou vymáhat svá peněžitá a správní práva zejména prostřednictvím žalob směřujících ke zveřejnění a žalob pro vyhýbání se.
Každá kmenová akcie přiznává držiteli jeden hlas na výroční valné hromadě. Řádná valná hromada volí zástupce akcionářů do dozorčí rady a volí auditory; zejména rozhoduje o rozdělení čistého zisku, formálně schvaluje jednání představenstva a dozorčí rady a rozhoduje o změnách stanov společnosti Volkswagen AG, kapitálových opatřeních a oprávnění k nákupu vlastních akcií; v případě potřeby také rozhoduje o provedení zvláštního auditu, odvolání členů dozorčí rady zvolených na řádné valné hromadě před uplynutím jejich funkčního období a zrušení společnosti.
Preferovaní akcionáři obecně nemají hlasovací práva. Avšak ve výjimečném případě, kdy jim zákon přiznává hlasovací práva (například když dividendy z prioritních akcií nebyly vyplaceny v jednom roce a nebyly v následujícím roce plně kompenzovány), každá prioritní akcie také poskytuje držiteli jeden hlas v výroční valné hromadě. Prioritní akcie navíc opravňují držitele k dividendě vyšší o 0.06 EUR než kmenové akcie (další podrobnosti o tomto právu na prioritní a dodatečné dividendy jsou uvedeny v čl. 27 odst. 2 stanov společnosti Volkswagen AG).
Projekt Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung v soukromé ruce (VW-Gesetz – zákon o privatizaci akcií Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ze dne 21. července 1960, ve znění ze dne 30. července 2009, obsahuje různá ustanovení odchylující se od německého zákona o akciových společnostech, např. o výkonu hlasovací práva na základě plné moci (oddíl 3 VW-Gesetz) a o požadavcích většinového hlasování na výroční valné hromadě (§ 4(3) VW-Gesetz).
V souladu se stanovami společnosti Volkswagen AG (článek 11 odst. 1) je spolková země Dolní Sasko oprávněna jmenovat dva členy dozorčí rady společnosti Volkswagen AG, pokud přímo nebo nepřímo drží alespoň 15 % akcií společnosti Volkswagen. kmenové akcie AG. Kromě toho usnesení řádné valné hromady, která mají být ze zákona přijímána kvalifikovanou většinou, vyžadují více než čtyřpětinovou většinu základního kapitálu společnosti zastoupené při přijímání usnesení (čl. 25 odst. 2) , bez ohledu na ustanovení VW-Gesetz.
AKCIONÁŘE PŘESÁVAJÍCÍ 10 % HLASOVACÍCH PRÁV
Podíl ve společnosti Volkswagen AG, který přesahuje 10 % hlasovacích práv, je uveden v příloze k roční účetní závěrce společnosti Volkswagen AG, která je dostupná online na https://www.volkswagenag.com/en/InvestorRelations.html. Na této webové stránce jsou rovněž zveřejněna aktuální oznámení o změnách hlasovacích práv podle Wertpapierhandelsgesetz (WpHG – německý zákon o obchodování s cennými papíry).
SLOŽENÍ DOZORČÍ RADY
Dozorčí rada má 20 členů, z nichž polovinu tvoří zástupci akcionářů. V souladu s článkem 11(1) stanov společnosti Volkswagen AG je spolková země Dolní Sasko oprávněna jmenovat dva z těchto zástupců akcionářů, pokud přímo nebo nepřímo drží alespoň 15 % kmenových akcií společnosti. Zbývající zástupci akcionářů v dozorčí radě jsou voleni řádnou valnou hromadou.
Druhou polovinu dozorčí rady tvoří zástupci zaměstnanců volení zaměstnanci v souladu s Mitbestimmungsgesetz (MitbestG – německý zákon o spolurozhodování). Celkem sedm těchto zástupců zaměstnanců jsou zaměstnanci společnosti volení zaměstnanci; další tři zástupci zaměstnanců jsou zástupci odborů volení zaměstnanci.
Předsedou dozorčí rady je zpravidla zástupce akcionáře volený ostatními členy dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů dozorčí rady má předseda dozorčí rady rozhodující hlas v souladu s MitbestG.
Cíle složení dozorčí rady a informace o jejím složení jsou popsány v Prohlášení o správě a řízení společnosti.
STATUTÁRNÍ POŽADAVKY A POŽADAVKY STANOV S OHLEDEM NA JMENOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA A NA ZMĚNY STANOV SPOLEČNOSTI
Jmenování a odvolávání členů představenstva se řídí § 84 a 85 AktG, které upřesňují, že členy představenstva jmenuje dozorčí rada nejdéle na pět let. Členové správní rady mohou být znovu jmenováni nebo může být jejich funkční období prodlouženo v každém případě maximálně o pět let. Dále článek 6 stanov společnosti Volkswagen AG uvádí, že počet členů představenstva stanoví dozorčí rada a představenstvo musí tvořit nejméně tři osoby. Členy představenstva Volkswagen AG musí být alespoň jedna žena a alespoň jeden muž.
Řádná valná hromada rozhoduje o změnách stanov (§ 119 odst. 1 AktG). V souladu s § 4 odst. 3 VW-Gesetz ve znění ze dne 30. července 2009 a čl. 25 odst. 2 stanov společnosti Volkswagen AG vyžaduje usnesení valné hromady o změně stanov většinu více než čtyři pětiny zastoupeného základního kapitálu.
PRAVOMOCI PŘEDSTAVENSTVA, ZEJMÉNA PŘI EMISE NOVÝCH AKCIÍ A ODKUPOVÁNÍ VLASTNÍCH AKCIÍ
Podle německého zákona o akciových společnostech může výroční valná hromada pověřit představenstvo na dobu maximálně pěti let vydáním nových akcií. Může také pověřit představenstvo, a to na dobu maximálně pěti let, vydáním dluhopisů, na jejichž základě budou vydány nové akcie. Řádná valná hromada rovněž rozhoduje o tom, v jakém rozsahu mají akcionáři předkupní práva k novým akciím nebo dluhopisům. Maximální výše schváleného základního kapitálu nebo podmíněného kapitálu dostupného pro tyto účely je stanovena článkem 4 stanov společnosti Volkswagen AG v platném znění.
Na řádné valné hromadě dne 14. května 2019 bylo přijato usnesení, kterým bylo představenstvo se souhlasem dozorčí rady pověřeno navýšením základního kapitálu společnosti v celkové výši až 179.2 mil. € (což odpovídá 70 mil. akcií ) při jedné nebo více příležitostech až do 13. května 2024 vydáním nových prioritních akcií bez hlasovacího práva za peněžní příspěvky.
Další podrobnosti o oprávnění vydávat nové akcie a jejich povoleném použití jsou uvedeny v příloze ke konsolidované účetní závěrce.
MATERIÁLNÍ SMLOUVY MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI V PŘÍPADĚ ZMĚNY OVLÁDÁNÍ PO NABÍDCE PŘEVZETÍ
Na konci fiskálního roku 2019 bankovní syndikát poskytl společnosti Volkswagen AG syndikovaný úvěrový rámec ve výši 10.0 miliard EUR, který v současnosti běží do prosince 2026. Díky úvěrovému rámci bylo členům syndikátu uděleno právo splatit svou část syndikovaný úvěrový rámec ve dvou níže popsaných formách změny kontroly. Předkupní právo existuje, pokud jedna jednotlivec nebo několik jednotlivců jednajících společně, kteří k datu této smlouvy vykonávají kontrolu nad Společností, mají právní nebo ekonomické vlastnictví akcií, které dohromady tvoří více než 90 % hlasovacích práv Společnosti. Právo odvolat se však existuje také v případě, že kontrolu nad Společností získá jedna jednotlivec nebo několik jednotlivců jednajících společně, kteří k datu uzavření této smlouvy nevykonávají kontrolu nad Společností. Takové právo na odkup však neexistuje, pokud jeden akcionář nebo několik akcionářů společnosti Porsche Automobil Holding SE nebo jedna nebo několik právnických osob z rodiny Porsche nebo Piëch přímo nebo nepřímo získá kontrolu nad Společností.
Volkswagen AG a Ford Motor Company uzavřely v lednu 2019 rámcovou smlouvu o spolupráci. Tato smlouva stanoví rámec závazků, které se mají vztahovat na další smlouvy o spolupráci uzavřené mezi stranami, včetně dohod uzavřených ve fiskálním roce 2021. Zahrnuje také dohodu o vývoji uzavřenou v lednu 2019 pro vývoj Amaroku nové generace. Hlavní smlouva o spolupráci poskytuje právo na ukončení s okamžitou účinností v případě změny kontroly. Změnou ovládání se rozumí změna ovlivňující více než 50 % hlasovacího kapitálu jedné ze společností nebo změna schopnosti přímo či nepřímo kontrolovat řízení společnosti prostřednictvím jejích rozhodovacích orgánů. Právo na výpověď musí být uplatněno do 90 dnů poté, co se společnost dozvěděla o změně kontroly.
